【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 平成29年２月14日
【四半期会計期間】 第27期第３四半期(自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日)
【会社名】 ネクストウェア株式会社
【英訳名】 Nextware Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 豊田 崇克
【本店の所在の場所】 大阪市中央区北久宝寺町四丁目３番11号
【電話番号】 (06)6281－0304
【事務連絡者氏名】 取締役 副社長執行役員 田 英樹
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区北久宝寺町四丁目３番11号
【電話番号】 (06)6281－9866
【事務連絡者氏名】 取締役 副社長執行役員 田 英樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
― 2 ―
第一部
【企業情報】
第１
【企業の概況】
１
【主要な経営指標等の推移】
回次
第26期 第３四半期 連結累計期間
第27期 第３四半期 連結累計期間
第26期
会計期間
自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日
自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日
自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日 売上高 (千円) 2,036,087 1,896,774 2,962,513 経常利益又は経常損失(△) (千円) △44,743 △47,636 57,261 親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利
益 又 は 親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 四 半期純損失(△)
(千円) △23,052 △49,530 50,920
四半期包括利益又は包括利益 (千円) △39,187 △51,778 34,172
純資産額 (千円) 456,014 521,632 573,411
総資産額 (千円) 1,318,897 1,231,340 1,419,799 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 又 は 四 半
期純損失(△)
(円) △2.18 △4.45 4.77
潜在株式調整後１株当たり 四半期(当期)純利益
(円) ― ― ―
自己資本比率 (％) 34.5 42.4 40.4
回次
第26期 第３四半期 連結会計期間
第27期 第３四半期 連結会計期間 会計期間
自 平成27年10月１日 至 平成27年12月31日
自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日
１株当たり四半期純利益 (円) 2.36 0.07
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し ておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第26期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在する ものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
第26期及び第27期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、 潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２
【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容 について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２
【事業の状況】
１
【事業等のリスク】
当 第 ３ 四 半 期 連 結 累 計 期 間 に お い て、 当 四 半 期 報 告 書 に 記 載 し た 事 業 の 状 況、 経 理 の 状 況 等 に 関 す る 事 項 の う ち、 投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等の リスク」について重要な変更はありません。
２
【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３
【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。 なお、当社グループはシステム受託開発事業の単一セグメントであります。
（1）業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府主導による経済対策や日本銀行の継続的な金融緩和策な どを背景に企業収益や雇用環境に改善が見られ、景気は緩やかながら回復基調で推移いたしました。一方で、中国 をはじめとする新興国経済の減速、英国のＥＵ離脱問題や米国の政権交代の影響が懸念されるなど、先行き不透明 な状況が続いています。
当社グループの所属する情報サービス産業におきましては、一部の企業でIT投資に対する慎重な姿勢が見られる ものの、クラウドサービスの活用や、フィンテック、ビッグデータといった技術革新がもたらす新たな需要の拡大 とともに、企業収益の改善を背景としたIT投資意欲の高まりなどから、業界全体として回復基調が継続しています。
このような状況下におきまして当社グループは、既存顧客からの継続的な受注の確保と新たなソリューションに よる新規顧客の開拓に努めてまいりました。デジタル地図の活用により交通インフラや電力など設備関連企業のフ ィールド業務（営業提案や保守メンテナンスなど）の生産効率を飛躍的に高める自社製品クラウドソリューション 「Cadix Enterprise Cloud」の拡販や、IoT環境下における防災関連及び装置設備監視系システムの構築、また既存 システムを最新のアーキテクチャーに更新・再構築するシステム老朽化対応など、最先端技術に基づく情報サービ スを通じて、顧客の潜在ニーズに的確に応えてまいりました。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は1,896百万円（前年同四半期比6.8%減）、営業損失は 44百万円（前年同四半期は33百万円の損失）、経常損失は47百万円（前年同四半期は44百万円の損失）、親会社株 主に帰属する四半期純損失は49百万円（前年同四半期は23百万円の損失）となりました。
なお、当社グループは、システム受託開発事業の単一セグメントであります。
（2）財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末の総資産は1,231百万円となり、前連結会計年度末に比べて188百万円減少しました。 これは、受取手形及び売掛金が222百万円減少し、仕掛品が28百万円増加したことが主な要因であります。
負債合計は709百万円となり、前連結会計年度末に比べて136百万円減少しました。これは、支払手形及び買掛金 が92百万円、短期借入金が30百万円、未払法人税等が20百万円、1年内返済予定の長期借入金が19百万円それぞれ減 少し、流動負債その他が24百万円増加したことが主な要因であります。
純資産合計は521百万円となり、前連結会計年度末に比べて51百万円減少しました。これは、利益剰余金が49百 万円減少したことが主な要因であります。
(3) 研究開発活動
― 4 ―
第３
【提出会社の状況】
１
【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】 ① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 30,480,000
計 30,480,000
② 【発行済株式】
種類
第３四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成28年12月31日)
提出日現在発行数(株) (平成29年２月14日)
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名
内容
普通株式 11,697,260 11,679,260
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）
単 元 株 式 数 は 100 株 で あ ります。
計 11,697,260 11,697,260 ― ―
(2) 【新株予約権等の状況】 該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】 該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】 該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式 総数増減数
(株)
発行済株式 総数残高
(株)
資本金増減額 (千円)
資本金残高 (千円)
資本準備金 増減額 (千円)
資本準備金 残高 (千円) 平成28年12月31日 ― 11,697,260 ― 1,159,127 ― 201,088
(注)平成27年２月12日提出の有価証券届出書に記載しました手取金の使途のうち、ビッグデータ解析ソリューショ ン技法の量産化については、改良が必要なため、支出予定時期を当初の「平成28年４月～平成29年３月」から 「平成28年４月～平成29年９月」に変更します。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載 することができないことから、直前の基準日（平成28年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 ① 【発行済株式】
平成28年９月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ─ ― ─
議決権制限株式(自己株式等) ─ ― ─
議決権制限株式(その他) ─ ─ ─
完全議決権株式(自己株式等)
（自己保有株式） 普通株式 564,400
― ─
完全議決権株式(その他) 普通株式 11,132,400 111,324 ─
単元未満株式 普通株式 460 ― ─
発行済株式総数 11,697,260 ― ―
総株主の議決権 ― 111,324 ―
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,400株(議決権44個)含まれて おります。
② 【自己株式等】
平成28年９月30日現在 所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義 所有株式数
(株)
他人名義 所有株式数
(株)
所有株式数 の合計
(株)
発行済株式 総数に対する
所有株式数 の割合(％) (自己保有株式)
ネクストウェア株式会社
大阪市中央区北久宝寺町 ４－３－11
564,400 ─ 564,400 4.83
計 ― 564,400 ─ 564,400 4.83
２
【役員の状況】
― 6 ―
第４
【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令 第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成28年10月１日から平成 28年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年12月31日まで)に係る四半期連結財務 諸表について、監査法人だいちによる四半期レビューを受けております。
１
【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位：千円) 前連結会計年度
(平成28年３月31日)
当第３四半期連結会計期間 (平成28年12月31日) 資産の部
流動資産
現金及び預金 505,825 508,378
受取手形及び売掛金 582,756 360,113
商品及び製品 4,951 5,148
仕掛品 5,834 34,628
原材料及び貯蔵品 691 567
その他 78,332 78,764
流動資産合計 1,178,391 987,600
固定資産
有形固定資産 22,162 28,787
無形固定資産
その他 76,135 80,156
無形固定資産合計 76,135 80,156
投資その他の資産 ※ 143,110 ※ 134,797
固定資産合計 241,407 243,740
資産合計 1,419,799 1,231,340
負債の部 流動負債
支払手形及び買掛金 181,620 89,371
短期借入金 208,000 178,000
1年内返済予定の長期借入金 109,227 89,707
未払法人税等 27,358 7,226
その他 146,109 170,354
流動負債合計 672,314 534,659
固定負債
長期借入金 151,666 153,592
退職給付に係る負債 21,379 21,455
その他 1,028
-固定負債合計 174,073 175,048
負債合計 846,388 709,707
純資産の部 株主資本
資本金 1,159,127 1,159,127
資本剰余金 225,724 225,724
利益剰余金 △622,412 △671,943
自己株式 △191,276 △191,276
株主資本合計 571,163 521,632
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 2,247
-その他の包括利益累計額合計 2,247
-純資産合計 573,411 521,632
― 8 ― (2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】 【第３四半期連結累計期間】
(単位：千円) 前第３四半期連結累計期間
(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日)
売上高 2,036,087 1,896,774
売上原価 1,516,707 1,406,525
売上総利益 519,379 490,248
販売費及び一般管理費 552,483 534,343
営業損失（△） △33,103 △44,094
営業外収益
受取利息 656 2,203
受取配当金 1,190 177
受取手数料 319 239
補助金収入 4,547
-その他 368 771
営業外収益合計 7,082 3,390
営業外費用
支払利息 6,944 5,595
社債発行費償却 7,799
-その他 3,977 1,337
営業外費用合計 18,721 6,932
経常損失（△） △44,743 △47,636
特別利益
投資有価証券売却益 26,922 4,369
特別利益合計 26,922 4,369
特別損失
貸倒引当金繰入額 75
-特別損失合計 75
-税金等調整前四半期純損失（△） △17,896 △43,266
法人税、住民税及び事業税 8,014 6,094
過年度法人税等 △123 △1,717
法人税等調整額 △2,733 1,886
法人税等合計 5,156 6,263
四半期純損失（△） △23,052 △49,530
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） △23,052 △49,530
【四半期連結包括利益計算書】 【第３四半期連結累計期間】
(単位：千円) 前第３四半期連結累計期間
(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日)
四半期純損失（△） △23,052 △49,530
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △16,135 △2,247
その他の包括利益合計 △16,135 △2,247
四半期包括利益 △39,187 △51,778
（内訳）
― 10 ― 【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項) 該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更) 該当事項はありません。
(会計方針の変更等)
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対 応報告第32号 平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物 附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、当第３四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表への影響額はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理) 該当事項はありません。
(追加情報)
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１ 四半期連結会計期間から適用しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
前連結会計年度 (平成28年３月31日)
当第３四半期連結会計期間 (平成28年12月31日)
投資その他の資産 2,361千円 1,606千円
(四半期連結損益計算書関係) 該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半 期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次の とおりであります。
前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日
至 平成27年12月31日)
当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日
至 平成28年12月31日)
減価償却費 26,393千円 27,894千円
のれんの償却額 4,469千円 ― 千円
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) １．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日 後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
第１回転換社債型新株予約権社債の権利行使及び第８回新株予約権の権利行使による新株発行に伴い、当第３四 半期連結累計期間において資本金が153,870千円、資本準備金が153,870千円それぞれ増加し、当第３四半期連結会 計期間末において資本金が1,136,910千円、資本剰余金が203,506千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) １．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日 後となるもの
該当事項はありません。
― 12 ― (セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) 単一セグメントであるため、セグメント情報については記載しておりません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) 単一セグメントであるため、セグメント情報については記載しておりません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目
前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日
至 平成27年12月31日)
当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日
至 平成28年12月31日)
(1) １株当たり四半期純損失 2円18銭 4円45銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失(千円) 23,052 49,530
普通株主に帰属しない金額 ― ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失(千円)
23,052 49,530 普通株式の期中平均株式数(株) 10,555,439 11,132,860 （注) 前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、
１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため 記載しておりません。
（重要な後発事象）
第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行
当社は、平成29年２月３日開催の取締役会において、第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債及び 新株予約権の発行に係る募集について決議いたしました。
１．第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
払込期日 平成29年２月21日
新株予約権の総数 28個
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 発行価額
発行総額 140,000,000円
各社債の発行価額：5,000,000円（額面100円につき金100円） 但し、新株予約権と引換に金銭の払込みは要しない。 当該発行による潜在株式数 636,356株（新株予約権１個につき22,727株）
転換価額 220円
行使期間 平成29年２月22日から平成32年２月21日
割当方法及び割当予定先 第三者割当により、ドリーム10号投資事業有限責任組合に全て割当てる。
利率 利息は付さない。
償還期限及び方法
平成32年２月21日
額面100円につき金100円で償還する。
新株予約権の行使に関する事項
新株予約権の行使に関しては、当該新株予約権に係る本社債を出資するも のとし、出資される財産の価額は本社債の金額と同額とする。
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する 資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金 等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる 場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から 増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
資金使途 顔認証サービスIoT基盤システムの構築
繰上償還条項
当社は、当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分 割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が他の会社の完全子会社とな る場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする ことを当社の株主総会で決議した場合（株主総会決議が不要な場合は、取 締役会決議をした場合。）、当該組織再編行為の効力発生日以前に、未償 還の本社債の全部（一部は不可。）を本社債の額面100円につき金100円で 繰上償還する。
本新株予約権付社債の発行後、償還日の50営業日前まで(当日を含む。) のいずれかの10連続営業日(ただし、終値のない日は除く。)の株式会社東 京証券取引所ジャスダック市場における当社普通株式の普通取引の終値が 110円(本新株予約権の転換価額の50.00％)を下回った場合、本新株予約権 付 社 債 の 社 債 権 者 は 保 有 す る 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 全 部 又 は 一 部 を 額 面 100円につき金100円で繰上償還することを当社に対して請求することがで きる。
当社は、本新株予約権付社債の発行日から20営業日を経過した日以降い つでも、株式会社東京証券取引所ジャスダック市場における当社普通株式 の普通取引の終値が５営業日（終値（気配値を含む。）のない日を除く。） 連続して270円(本新株予約権の転換価額の122.73％)を超過した場合、新 株予約権付社債の全部又は一部を額面100円につき金100円で償還すること ができる。
― 14 ― ２．第三者割当による新株予約権の発行
払込期日 平成29年２月21日
新株予約権の総数 32個
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
発行価額 総額3,500,000円（新株予約権１個につき109,375円） 新株予約権の目的となる株式の数 681,600株（新株予約権１個につき21,300株） 行使価額
１個当たり5,005,500円
（新株予約権の目的となる株式１株当たり235円） 行使期間 平成29年２月22日から平成32年２月21日
新株予約権行使時の払込金額 総額160,176,000円
新 株 予 約 権 の 行 使 よ り 株 式 を 発 行 す る 場合の発行価額のうち資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する 資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金 等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる 場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から 増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 割当方法及び割当予定先 第三者割当により、ドリーム10号投資事業有限責任組合に全て割当てる。
資金使途 デバイス監視管理プロバイダシステムの構築
２
【その他】
該当事項はありません。
第二部
【提出会社の保証会社等の情報】
― 16 ―
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年２月10日 ネクストウェア株式会社
取締役会 御中
監査法人だいち
代表社員 業務執行社員
公認会計士 岡 庄 吾 印
代表社員 業務執行社員
公認会計士 星 野 誠 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているネクストウェア 株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成28年10月１日か ら平成28年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年12月31日まで)に係る四半期連結 財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四 半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結 財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸 表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準 拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質 問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と 認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認 められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ネクストウェア株式会社及び連結子会社の平成28年12月31日現在 の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が すべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上 (注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
